Droit préférentiel de souscription d’une société cotée : comment ça marche ?
Par Thomas Hornus, associé chez EuroLand Corporate
Euroland Corporate accompagne régulièrement des sociétés cotées dans le cadre d’augmentations de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS). Lors de ces opérations, il est apparu que le fonctionnement du DPS n’était pas toujours bien compris par les investisseurs particuliers.
Explications…
Le DPS est :
• un droit attribué aux actionnaires d’une société dans le cadre d’une augmentation de capital,
• leur octroyant la certitude de pouvoir souscrire des actions nouvelles,
• proportionnellement au nombre de leurs actions détenues.
Le DPS est « détaché » des actions détenues. S’il est exercé, il assure à l’actionnaire le maintien de son taux de participation dans le capital de la société.
Ainsi, si une société de 1.000 actions réalise une augmentation de capital avec maintien du DPS par la création de 500 actions nouvelles, elle détacherait 1 DPS de chaque action ancienne (1.000 DPS détachés) qui serait, chacun, attribué au détenteur de l’action. Si chaque actionnaire ayant reçu des DPS les exerce dans leur intégralité, l’augmentation de capital sera réalisée à 100% et la répartition du capital sera la même qu’avant le lancement de l’opération.
Les actionnaires qui en bénéficient sont libres de les exercer en intégralité ou non ou, le DPS étant également coté, de les céder sur le marché.
Caractéristiques du DPS
Les DPS ont 4 caractéristiques essentielles :
• une parité d’exercice : nombre de DPS nécessaires à la souscription d’un nombre déterminé d’actions. Dans notre exemple ci-dessus, la parité serait donc de 2 DPS pour souscrire à 1 action nouvelle : 1.000 DPS permettant de souscrire à l’ensemble de 500 actions nouvelles à émettre ;
• un prix d’exercice : prix à payer par le détenteur de DPS pour souscrire à 1 action nouvelle. Ce prix présentera généralement une décote (de 15 à 25% habituellement) par rapport au cours de bourse de l’action sous-jacente ;
• une durée d’exercice : qui coïncidera avec la période de placement de l’opération ;
• une valorisation : réalisée au lancement de l’opération pour pouvoir céder le DPS sur le marché, permettant ainsi à un non actionnaire qui l’achèterait de s’assurer de sa participation à l’augmentation de capital. Cette valorisation est déterminée en fonction du cours de l’action sous-jacente, de la parité d’exercice et du prix d’exercice du DPS.
Utilisation du DPS
Les titulaires de DPS (détachés d’actions détenues ou achetés sur le marché) pourront souscrire aux actions nouvelles jusqu’à la date de clôture de la période de souscription :
• à titre irréductible, à raison du nombre d’actions nouvelles correspondant au nombre de DPS exercés pour souscrire, sans possibilité de ne pas être servi (dans notre exemple un actionnaire qui exercerait 10 DPS serait assuré d’obtenir 5 actions nouvelles) ;
• à titre réductible, le nombre d’actions nouvelles qu’ils désireraient en plus de celui leur revenant à titre irréductible. Dans un tel cas, seules les actions nouvelles qui n’auraient pas été absorbées à titre irréductible seraient réparties entre les souscripteurs à titre réductible.
Subtilités du DPS
Il peut parfois être plus intéressant, en fonction de la valorisation du DPS et du cours du sous-jacent, de faire un arbitrage entre exercice du DPS et vente de ce dernier en tout ou partie pour financer la souscription partielle à titre irréductible, voire, dans les cas où le cours du sous-jacent baisse jusqu’au prix d’exercice, pour acheter directement des actions sur le marché sans souscrire à l’augmentation.
Le DPS constitue un instrument qui peut connaître une forte volatilité et liquidité pendant la période de souscription, ce qui peut inciter certains investisseurs à « spieler » sur les DPS sans intention de les exercer.
Attention toutefois, la cession du DPS est soumise à la fiscalité des plus-values de cession de valeurs mobilières (prélèvement forfaitaire unique de 30%) !
Euroland Corporate, acteur de référence du marché Euronext Growth, 1er du classement Bourse réalisé par CF News pour 2021, accompagne 53 sociétés cotées sur les marchés d’Euronext dont 33 en qualité de listing sponsor Euronext Growth.
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