Cession d'actions auto-détenues: une stratégie payante pour les sociétés cotées en bourse ?
Par Julia Bridger, associée chez EuroLand Corporate
Les programmes de rachat par les sociétés cotées de leurs propres actions (actions autodétenues ou d’autocontrôle) sont une pratique courante, bien que strictement encadrée par la Directive MAR (Abus de Marché) de 2014 et les législations nationales. Ainsi, en France, une société ne peut pas détenir plus de 10% de ses propres actions.
Ces programmes d’acquisition d’actions sur le marché permettent aux entreprises de répondre à différents objectifs prévus par dans résolution d’assemblée générale des actionnaires.
Les objectifs affichés par la Société consistent généralement à :
1. animer le marché de l’action (contrat de liquidité)
2. couvrir les besoins en actions pour répondre aux instruments financiers donnant accès au capital (actions gratuites, BSA, stock-options, etc.)
3. permettre un paiement en actions de la société cotée en tout ou partie lors de toute opération de fusion / scission ou apport
4. réduire le capital.
L’article L22-10-62 du Code de commerce, qui régit l’acquisition de ses propres actions par une société dont les actions sont admises aux négociations, précise que « L'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions peut être effectué par tous moyens. ».
Ainsi, la Société peut tout à fait céder ses actions autodétenues sur le marché.
Méthodes possibles de cessions par une société cotée de ses actions d’autocontrôle
La cession par une société française cotée de ses actions autodétenues peut se faire à la fois sur le marché auprès de l’ensemble des investisseurs intéressé ou au travers d'un placement privé, tel qu'un "Accelerated Book Building" (ABB).
1. Cession sur le marché
Lorsqu'une société cotée vend ses actions en bourse, elle les met à disposition de l’ensemble des investisseurs intéressés, pendant une période et à un prix déterminés, en se faisant accompagner d’un intermédiaire financier (broker).
Une telle opération peut prendre du temps en fonction du nombre d’actions à céder et du prix de ces dernières. En fonction de la liquidité du titre, cette méthode peut avoir un impact sur le cours de l’action, l’augmentation de l’offre de titres à vendre pouvant entrainer une chute du prix de l’action.
1. Placement privé
L’option de cession de l’autocontrôle au travers d’un placement privé permet de rechercher une conclusion plus rapide de l’opération. Ici, l’intermédiaire financier en charge du placement va au préalable sonder des investisseurs institutionnels sur leur intérêt pour l’action.
Une fois cet intérêt acquis avec un ou plusieurs investisseurs, et le prix d’acquisition des actions autodétenues déterminé, le placement privé peut être lancé et sera débouclé dans un laps de temps très court. Dans le cas d’un ABB la cession des actions se fait en quelques heures après la séance boursière, rendant cette méthode particulièrement performante pour l’entreprise.
Ce procédé permet de céder l’ensemble des actions au même prix, contrairement à la cession sur le marché qui est réalisée en cours de séance, généralement sur plusieurs jours, et donc à des prix pouvant diverger. Elle présente, néanmoins, le risque de ne pas obtenir un prix satisfaisant, les investisseurs intéressés pouvant demander une décote, de l’ordre de 10 à 25%, par rapport au dernier cours coté avant la réalisation de l’ABB.
Quels sont les avantages d’une telle cession ?
Pour que la cession par une société cotée de tout ou partie de ses actions autodétenues soit intéressante, il faut que celle-ci se fasse à un prix par action supérieur au prix d’acquisition moyen des actions d’autocontrôle.
Dès lors, la cession d’autocontrôle permet :
• de générer des revenus supplémentaires, sans dilution nouvelle, pouvant : être réinvestis dans des projets de croissance, répondre au besoin de fonds de roulement, être distribués aux actionnaires sous forme de dividendes, etc. ;
• une hausse du flottant et de la liquidité du titre : en augmentant le nombre d'actions en circulation disponibles pour les investisseurs, la société élèvera son flottant, sans dilution nouvelle pour les actionnaires historiques, ce qui devrait améliorer la liquidité du titre et faciliter les transactions, attirer davantage d'investisseurs et contribuer à une meilleure valorisation de la Société.
Nous recommandons à toutes les sociétés cotées détenant un nombre significatif d'actions propres d’élaborer une stratégie appropriée afin d'optimiser la valeur de ces actions.
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