Loi Attractivité - La boîte à outils enfin complète ?
par Thomas Hornus, associé chez Euroland Corporate
C’est un texte que les praticiens du droit boursier et les dirigeants de sociétés en croissance attendaient avec impatience.
Publié au Journal officiel le 12 décembre 2025, le décret n° 2025-1198 vient mettre la dernière main à l’édifice de la loi « Attractivité » du 13 juin 2024.
Alors que la France cherche sans relâche à renforcer la compétitivité de sa place financière face à la concurrence de Londres ou de New York, ce nouveau cadre réglementaire offre-t-il enfin aux émetteurs la flexibilité et la sécurité juridique promises ?
I. Actions à droits de vote multiple : le fondateur reprend la main, sous surveillance
L’introduction des actions à droits de vote multiple a été la mesure phare de la loi Attractivité. Elle permet aux fondateurs de conserver le contrôle de leur vision stratégique lors d’une introduction en bourse, tout en ouvrant largement le capital. Le décret de décembre 2025 vient préciser les « règles du jeu » de ce privilège, notamment lors de son renouvellement.
Désormais, la transparence est le maître-mot. Les sociétés admises sur un marché réglementé ou un SMNO (comme Euronext Growth) doivent publier sur leur site internet, 21 jours avant l’assemblée générale, une information exhaustive sur ces actions à droits de vote multiple, notamment :
identité des bénéficiaires,
nombre d'actions,
durée des droits.
Surtout, le renouvellement de ces actions (initialement limitées à 10 ans) ne pourra se faire qu’au vu d’un rapport spécial des commissaires aux comptes détaillant l’incidence de ces actions sur la gouvernance et, de manière plus incisive, précisant si leur existence a influencé l’adoption des résolutions passées. C’est un garde-fou essentiel : le « super-vote » est un outil de croissance, pas un bouclier d'impunité pour le management.
II. La question de l'indemnisation lors des OPA
L'un des points de friction majeurs concernait la neutralisation de ces droits de vote multiples en cas d'offre publique (le mécanisme de Breakthrough). Le décret apporte une réponse concrète sur l’indemnisation équitable des porteurs lésés.
Si les statuts prévoient que les actions à droits de vote multiple sont neutralisés lors d'une assemblée visant à faire échouer une offre ou lors de la prise de contrôle à 75% - la décision d'adoption d'une telle clause statutaire devant d'ailleurs être notifiée à l'AMF dans un délai de 7 jours - l'initiateur de l'offre doit indemniser les titulaires de telles actions.
Le décret fixe une procédure stricte : l'offrant doit, dès le dépôt de son projet, annoncer le montant, la méthode de détermination et les modalités de versement. Les titulaires d’actions à droits de vote multiple ont alors 90 jours pour notifier leur accord ou leur désaccord.
Cette clarification est fondamentale pour la sécurité juridique des opérations de haut de bilan. Elle permet de valoriser le « prix du contrôle » de manière transparente, évitant ainsi des contestations sans fin qui pourraient paralyser le marché des fusions-acquisitions.
III. Augmentations de capital : vers une agilité inédite
Le second volet du décret concerne l'article L 22-10-52-1 du Code de commerce. La loi Attractivité permettait déjà à l'AGE de déléguer au Conseil d’administration le pouvoir de désigner les bénéficiaires d'une augmentation de capital, dans la limite de 30 % du capital social par an.
Le décret de décembre fixe désormais le curseur de détermination du prix :
le prix d’émission doit être au moins égal au cours de clôture de la dernière séance de bourse précédant la décision,
avec possibilité d’appliquer à ce prix une décote maximale de 10 %.
Pour les PME et ETI cotées, c’est une bonne nouvelle. Auparavant, les augmentations de capital avec suppression du Droit Préférentiel de Souscription au profit de catégories de personnes étaient souvent lourdes à mettre en œuvre, notamment pour désigner des investisseurs spécifiques ce qui freinait parfois des levées de fonds critiques.
Désormais, les conseils d'administration gagnent une agilité précieuse pour saisir des opportunités de financement rapides auprès de partenaires stratégiques ou d'investisseurs institutionnels, tout en préservant un cadre de prix protecteur pour l'actionnariat existant.
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