Le futur Listing Act: vers une simplification des offres au public secondaires ?
Par Thomas Hornus, associé chez EuroLand Corporate
Dans une précédente Question Corporate de mars 2023 ici nous évoquions les propositions relatives à la mise en place de l’Union des marchés de Capitaux (UMC) visant notamment à simplifier l'accès aux marchés de capitaux européens pour les PME.
Dans le cadre des réformes continues visant à dynamiser les marchés financiers européens, une série de nouvelles dispositions concernant l’exemption d’établissement de prospectus est en préparation. Ces mesures, portées par le futur Listing Act européen, sont particulièrement attendues par les acteurs du marché, notamment les petites et moyennes entreprises cotées. Elles touchent directement à l’objectif de simplification des levées de fonds sur les marchés boursiers pour les smallcaps, tout en maintenant un niveau de transparence adéquat pour les investisseurs.
Contexte et enjeux
La règle de base veut que, pour faire une offre ouverte au public les entreprises cotées doivent établir un prospectus approuvé par l’AMF. Il existe déjà en France un certain nombre d’exemptions à cette obligation en fonction du marché sur lequel la société est cotée et de la taille de l’opération.
Bien que ce cadre réglementaire vise à protéger les investisseurs en assurant un haut niveau de transparence, il constitue encore un frein financier et administratif, notamment pour les petites entreprises cotées, l’établissement d’un prospectus complet représentant un coût souvent significatif en termes de temps et d’investissement.
La réforme proposée dans le cadre du Listing Act vise à assouplir ces exigences, en permettant aux entreprises d’échapper à l’obligation de publier un prospectus dans plusieurs cas spécifiques. L'une des principales dispositions concerne l'élargissement de l'exemption à l’établissement d'un prospectus pour les petites offres ainsi que pour les opérations représentant moins de 30 % des titres déjà émis.
Vers une simplification bienvenue
Désormais, les entreprises cotées pourront profiter d’une exemption à l’obligation d’établir un prospectus :
1. Lorsqu’elles émettent des titres équivalents à ceux déjà admis à la négociation, à condition que ces titres représentent moins de 30 % des titres existants, contre 20 % auparavant. Cette mesure, qui s’appliquera tant sur les marchés réglementés comme Euronext Paris que sur les marchés moins contraignants comme Euronext Growth, permettra aux émetteurs de lever des fonds plus facilement et rapidement, sans passer par l’élaboration d’un prospectus complet.
2. La réforme relève également le seuil d’exemption de prospectus pour les offres inférieures à 12 millions d’euros sur une période de 12 mois, contre un seuil actuel de 8 millions. A noter que les États membres auront la possibilité de baisser ce seuil jusqu’à 5 millions d’euros s’ils le souhaitent.
3. Une nouvelle exemption sera applicable sans condition de seuil aux offres au public de titres ainsi qu’aux admissions aux négociations sur le marché réglementé ou sur Euronext Growth, à condition que :
1. les titres soient identiques à ceux déjà en circulation sur le même marché depuis au moins 18 mois, et
2. l’émission ne soit pas liée à une offre publique d’échange, fusion, scission, une procédure collective ou une restructuration.
Ces évolutions seront particulièrement bénéfiques pour les PME, qui ont souvent recours à de petites émissions pour financer leur croissance. Elles allègent non seulement les coûts liés à l’émission de nouveaux titres, mais simplifie également les démarches réglementaires de l’entreprise.
Quelles conditions pour bénéficier de ces exemptions ?
Il est important de noter que l’exemption n’est pas absolue. Les entreprises qui souhaitent en bénéficier devront publier un document de synthèse d’environ 11 pages, détaillant les risques liés à l’opération, les raisons de l’émission, et les principales informations financières. Bien que plus léger qu’un prospectus traditionnel, ce document devra tout de même respecter un certain formalisme et être déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF), sans pour autant nécessiter son approbation préalable.
Vers une bourse plus attractive pour les PME ?
Ces nouvelles dispositions, bien qu’encore en attente de validation finale par le Parlement européen, s’inscrivent dans une volonté plus large de rendre les marchés financiers plus accessibles aux petites et moyennes entreprises. L’objectif est clair : favoriser l’attractivité de la bourse pour les PME, en facilitant leur accès aux capitaux tout en réduisant les lourdeurs administratives.
Le relèvement des seuils d’exemption et l’élargissement des conditions d’exemption pour les petites opérations marquent une étape importante vers un cadre plus souple et adapté aux besoins des entreprises en croissance. Si cette simplification devrait encourager un plus grand nombre de PME cotées à envisager des émissions de titres secondaires, elle pourrait soulever aussi des questions quant à la protection des investisseurs, qui devront redoubler de vigilance en l’absence de documents aussi détaillés qu’un prospectus classique.
Selon nous, ce questionnement légitime n’est pas vraiment de mise. En effet, le sujet ici est la possibilité de rendre plus simples et moins onéreuses les opérations secondaires et de taille modeste (moins de 30% du capital et moins de 12M€) pour des entreprises déjà cotées en bourse et qui se conforment donc normalement à leurs obligations d’informations permanentes et périodiques.
Chez Euroland Corporate, nous attendons avec impatience l’application de ces évolutions à venir qui devraient indirectement développer l’attrait des PME pour les marchés des capitaux, encourageant ces dernières à franchir le pas vers une cotation en bourse pour favoriser la diversification de leurs sources de financement.
Euroland Corporate, 1er Listing Sponsor du marché Euronext Growth Paris, accompagne plus de 60 sociétés cotées sur les marchés d’Euronext dont 37 en qualité de listing sponsor.
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